Das bisher nahezu in den Hintergrund gedrängte Transparenzregister ist mit Reform des Geldwäschegesetzes (GWG) ab dem 01.08.2021 durch Streichung der Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GWG zum Vollregister geworden. Hintergrund der Gesetzesreform ist die Umsetzung der 5. EU- Geldwäscherichtlinie zum 01.01.2020 und dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG). Die nunmehr erweiterte Stellung des Transparenzregisters soll dazu dienen, eine Verknüpfung der Register auf EU-Ebene zu ermöglich und hierdurch der Terrorismusfinanzierung, Steuerflucht und Geldwäsche entgegenzuwirken. Der Wegfall der Mitteilungsfiktion hat zur Folge, dass nunmehr alle juristischen Personen und eingetragenen Personengesellschaften ihren wirtschaftlich Berechtigten im Sinne von § 3 Abs. 1 GWG offenlegen müssen.

Bisher galt das Transparenzregister als sog. „Auffangregister“. Gesellschaften, deren wirtschaftlich Berechtigter sich bereits aus anderen öffentlich einsehbaren oder elektronisch abrufbaren Registern erschließen ließ, mussten keine zusätzliche Mitteilung an das Transparenzregister zu dem wirtschaftlich Berechtigten abgeben. Nunmehr müssen auch solche Gesellschaften, die zuvor von einer Meldung ins Transparenzregister aufgrund der Bekanntgabe in anderen Registern absehen konnten, den jeweils wirtschaftlich Berechtigen in das Transparenzregister eintragen lassen. Wirtschaftlich Berechtigter im Sinne von § 3 Abs. 1 GWG ist jede natürlich Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Gibt es keinen wirtschaftlich Berechtigten oder kann keiner ermittelt werden, sind die gesetzlichen Vertreter als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte in das Transparenzregister einzutragen. Mangels hinreichender Klarstellung im Gesetzeswortlaut, bleibt unklar, ob alle gesetzlichen Vertreter in einem solchen Fall zu melden sind. Da bisher keine gefestigte gegenteilige Rechtsprechung zu dieser Thematik besteht, wird empfohlen, alle gesetzlichen Vertreter zu melden. Darüber hinaus müssen zwingend bei Eintragung, sofern vorhanden, mehrere Staatsbürgerschaften des wirtschaftlich Berechtigten berücksichtigt werden.

Für Gesellschaften, die aufgrund der Gesetzesreform erstmalig meldepflichtig werden, sieht das Gesetz gemäß § 59 VIII GWG nachfolgende rechtsformabhängige Übergangsfristen vor:

AG, SE, KGaA bis zum 31.03.2022
GmbH, Partnerschaften, Genossenschaften und europäische Genossenschaften bis zum 30.06.2022
alle weiteren Rechtsformen bis zum 31.12.2022
Von der Meldepflicht ausgenommen ist die GbR. Für eingetragene Vereine gibt es eine Erleichterung dahingehend, dass der wirtschaftlich berechtigte automatisch aus dem Vereinsregister übernommen wird. Bisher bestand zudem für ausländische Gesellschaften eine Meldepflicht, wenn sie unmittelbar Grundbesitz in Deutschland erwerben, folglich als Eigentümer in das Grundbuch eingetragen werden. Nunmehr ist eine ausländische Gesellschaft bereits dann meldepflichtig, wenn sie sich an einer Gesellschaft mit Grundbesitz in Deutschland im Sinne von § 1 Abs. 3a GrEStG beteiligt.

Die zuvor genannten Übergangsfristen gelten jedoch nur für Gesellschaften die bereits vor Inkrafttreten der Gesetzesreform geründet wurden. Bei Gesellschaften, die ab Inkrafttreten des TraFinG gegründet wurden, gilt eine unverzügliche Mitteilungspflicht. Ein Verstoß gegen die Meldepflicht kann von dem Bundesverwaltungsamt als zuständige Verwaltungsbehörde mit einem Bußgeldrahmen von 150.000,00 € bei einfachen Verstößen, mit bis zu 1.000.000,00 € bei systematischen, schwerwiegenden Verstößen geahndet werden.

Sollten Sie Fragen zu dieser Thematik haben oder Hilfe benötigen, unsere Kanzlei steht Ihnen gerne mit Rat und Tat zur Verfügung – selbstverständlich können wir auch die Anmeldung für Sie vornehmen.